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1、项羽率北路楚军于巨鹿之战一举歼灭秦军主力40余万，自恃功劳最大，并取得了诸侯上将军地位，统率诸侯之兵，实力雄厚。

2、与此同时，刘邦率另一路楚军所率义军亦转战于河南，招降纳叛，屡破秦军，先行入关接受秦王子婴投降。

3、按照楚怀王“先入定关中者王之”之约，刘邦欲称王于关中。

4、项羽亦率诸侯军40余万直奔关中。

5、项羽自认功高，自恃强大，遂自行分封天下，并拒绝把先入关的刘邦封为关中王，将其改封到汉中（郡治南郑，今陕西汉中）为王，王巴蜀、汉中三郡，引起刘邦不满。

6、并任秦三降将分别为雍王、塞王和翟王，监察并围堵刘邦。

7、与此同时，齐相田荣因未从项羽入关而未得到分封，对项羽三分齐地亦甚不满。

8、而原赵国大将军陈馀自认为与张耳功等到，张耳为诸侯王而自己仅为列侯食三县不满，且亦不满项羽逐故王赵歇王代。

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